祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽(zāi )培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀(yào )门楣。学堂里全是十七(qī )八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵(jiào )着(zhe )青春的空气中，祝英台与梁山伯渐(jiàn )渐相爱，不过有财有势的同学马(mǎ )文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的(de )梁祝恋情度过了一段美好的(de )时光，但风雨已经骤现眼前。